주주 여러분께

신 주 발 행 공 고

 2018년 11월 21일에 개최한 당사 이사회에서 아래와 같이 신주발행을 결의하였기에 공고합니다.

-  아   래 -

[유상증자]

1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 728,000주 (신주의 1주당 액면가액: 500원)

2. 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 방식

3. 자금조달의 목적 : 시설자금 및 운영자금

4. 신주의 발행가액: 「(구)유가증권발행및공시등에관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

   (1) 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

＊ 1차 발행가액  =  기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)

(2) 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

＊ 2차 발행가액  =  기준주가 × (1-할인율)

(3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

＊ 확정 발행가액  =  MAX[MIN ( 1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2018년 12월 05일에 결정되어, 2018년 12월 06일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2019년 01월 14일에 결정되어 2019년 01월 15일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hsvalve.co.kr)에 공고됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

5. 신주의 배정기준일 : 2018년 12월 10일

6. 신주의 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2018년 12월 10일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.1000000000를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

가. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

나. 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

다. 초과청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

가. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

나. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

다. 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁,일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

7. 신주의 청약기간

1) 구주주 청약일: 2019년 01월 17일 ~ 2019년 01월 18일 (2일간)
2) 일반공모 청약일: 2019년 01월 22일 ~ 2019년 01월 23일 (2일간)

8. 납입기일 : 2019년 01월 25일

9. 납입처: 신한은행 대구3공단금융센터

10. 배당기산일 : 2019년 1월 1일

11. 대표주관회사 :  신한금융투자㈜

12. 청약취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 대표주관회사 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 대표주관회사 및 인수회사 본, 지점

13. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사 본, 지점
2) 구주주 중 명부주주 : 대표주관회사 본, 지점
3) 일반공모 청약자 : 대표주관회사 및 인수회사 본, 지점

14. 신주권 교부예정일 : 2019년 02월 12일

- 단, 유관기관의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.

15. 신주권 상장예정일 : 2019년 02월 13일

- 단, 유관기관의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.

16. 주권 교부처 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)

17. 기타사항

1) 신주배정기준일은 2018년 12월 10일이며 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 12월 11일로부터 2018년 12월 17일까지로 합니다.
2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.